Forretningsbetingelser

Disse betingelser gælder for alle opgaver, Ejnar udfører: udvikling, automatisering, AI-løsninger, rådgivning og drift. Betingelserne gælder alene i forhold til erhvervsdrivende kunder. Ejnar indgår ikke aftaler omfattet af forbrugerbeskyttelseslovgivningen på disse betingelser.

Aftalen består af følgende dokumenter, der ved modstrid har forrang i denne rækkefølge:

Betingelserne er accepteret, når kunden skriftligt godkender et tilbud, hvori der henvises til betingelserne og til Ejnars databehandleraftale med angivelse af version. Beder kunden Ejnar om at gå i gang, uden at skriftlig godkendelse foreligger, er betingelserne accepteret ved igangsætningen, og Ejnar bekræfter dette skriftligt over for kunden. Kundens egne indkøbsbetingelser gælder ikke, medmindre Ejnar skriftligt har accepteret dem.

I betingelserne forstås ved:

Ejnar kan indledningsvis stille en sandkasse (demo) til rådighed uden beregning. Den er uforpligtende for begge parter.

Sandkassen er en demonstration og ikke et færdigt produkt. Der er ingen oppetidsgaranti, og den må ikke bruges til drift eller til rigtige persondata.

Ejnar bevarer alle rettigheder til sandkassen. Kundens rettigheder til en løsning følger af punkt 6.

Sandkassen leveres som beset og uden nogen form for garanti. Ejnar er ikke ansvarlig for tab som følge af brugen af sandkassen eller af beslutninger truffet på grundlag af den.

Ejnar leverer sine ydelser fagligt forsvarligt og i overensstemmelse med aftalen.

Angivne tidsplaner er estimater, medmindre en dato udtrykkeligt er aftalt som bindende. Ejnar orienterer hurtigst muligt, hvis en tidsplan ikke kan holdes.

Ejnar garanterer ikke et bestemt forretningsmæssigt resultat. Aftalte succeskriterier er mål for samarbejdet, ikke garantier.

Ved fejl forstås væsentlige afvigelser fra den aftalte opgavebeskrivelse. Ønsker om ændringer, nye funktioner eller tilpasninger, der ligger uden for den aftalte opgavebeskrivelse, er ikke fejl og håndteres efter punkt 10.2. Fejl, som skyldes kundens data, kundens egne ændringer eller forhold hos tredjeparter, er ikke omfattet.

Ejnar er berettiget til at anvende underleverandører og tredjepartsplatforme. Ejnar sikrer sig de rettigheder til underleverandørers arbejde, der er nødvendige for at opfylde punkt 6.1.

Fejl skal meddeles Ejnar skriftligt og konkret senest 30 dage efter, at kunden er blevet eller burde være blevet bekendt med fejlen. Reklamerer kunden ikke rettidigt, kan fejlen ikke gøres gældende.

Ejnar afhjælper rettidigt reklamerede fejl inden for rimelig tid og uden særskilt betaling. Afhjælpning er kundens eneste retsmiddel ved fejl. Lykkes afhjælpning ikke efter to forsøg inden for rimelig tid, kan kunden kræve et forholdsmæssigt afslag i vederlaget for den berørte leverance. Kunden kan ikke hæve aftalen som følge af en fejl, medmindre fejlen er væsentlig og ikke er afhjulpet inden 30 dage efter skriftligt påkrav.

Overskrides en udtrykkeligt aftalt bindende dato, foreligger der ikke forsinkelse, i det omfang overskridelsen skyldes kundens forhold, jf. punkt 4.6, aftalte ændringer efter punkt 10.2 eller forhold omfattet af punkt 9.6. Kunden kan ikke kræve bod eller anden forudbestemt kompensation ved forsinkelse. Kunden kan alene hæve for den berørte leverance, hvis en bindende dato overskrides med mere end 30 dage, og leverancen ikke er leveret senest 30 dage efter kundens skriftlige påkrav. Ved ophævelse betaler kunden for det arbejde, Ejnar har udført indtil ophævelsen, og for bindende omkostninger, Ejnar har påtaget sig. Erstatning ved forsinkelse er omfattet af begrænsningerne i punkt 9.

Kunden betaler det aftalte vederlag rettidigt.

Kunden stiller de oplysninger, data og adgange til rådighed, som opgaven kræver, og udpeger én kontaktperson med beslutningskompetence.

Kunden er ansvarlig for, at materiale og data, kunden leverer, er lovlige og ikke krænker tredjemands rettigheder.

Kunden godkender leverancer inden for den aftalte frist. Reagerer kunden ikke inden 8 arbejdsdage fra Ejnars skriftlige leveringsmeddelelse, betragtes leverancen som godkendt. Godkendelse efter dette punkt afskærer ikke kunden fra at gøre fejl gældende inden for fristen i punkt 3.6. Godkendelse, herunder godkendelse efter fristens udløb, udløser fakturering efter punkt 5.2.

Kunden kontrollerer output fra løsningen, inden det bruges eksternt eller lægges til grund for væsentlige beslutninger, jf. punkt 7.

Forsinkelse fra kundens side kan forskyde tidsplanen og medføre fakturering af ekstra tidsforbrug.

Alle priser er ekskl. moms. Betalingsbetingelserne er netto 8 dage fra fakturadato. Ved forsinket betaling beregnes renter og gebyrer efter rentelovens regler.

Medmindre andet er aftalt, faktureres fundament (fase 01) med 50 % ved opstart og 50 % ved levering, moduler (fase 02) ved levering af det enkelte modul, og drift (fase 03) månedsvis forud.

Omfanget af drift fremgår af tilbuddet. Er omfanget ikke beskrevet der, omfatter drift overvågning af, at løsningen kører, sikkerhedsopdatering af løsningens afhængigheder og afhjælpning af driftsforstyrrelser i de miljøer, Ejnar selv driver, inden for arbejdsdage. Der er ingen oppetidsgaranti og ingen garanteret løsningstid, medmindre andet er aftalt særskilt og skriftligt. Backup tages alene, hvis det er aftalt. Øvrigt arbejde, herunder nye funktioner, nye integrationer og tilpasninger som følge af ændringer hos tredjeparter, faktureres efter punkt 10.2.

Løsningerne bygger på tredjepartsydelser som hosting, integrationer og AI-modeller. Kunden afholder selv omkostningerne hertil, herunder løbende forbrug (tokens, API-kald, licenser, hosting), medmindre andet er aftalt. Lægger Ejnar ud, viderefaktureres beløbet.

Ejnar kan regulere timepris én gang årligt på løbende ydelser i overensstemmelse med udviklingen i Danmarks Statistiks nettoprisindeks. Reguleringen varsles skriftligt med 30 dage og udløser ikke opsigelsesret.

Ud over reguleringen i punkt 5.4 kan Ejnar regulere priserne på løbende ydelser og timeprisen én gang årligt med 30 dages skriftligt varsel. Er kunden ikke enig i en sådan regulering af en løbende ydelse, kan kunden opsige den løbende ydelse til ikrafttrædelsesdatoen, dog tidligst med virkning fra udløbet af en aftalt bindingsperiode.

Dokumenterede prisstigninger hos tredjeparter på hosting, licenser, integrationer og AI-modeller kan videreføres til kunden uden varsel, jf. punkt 5.3. Videreførelse udløser ikke opsigelsesret.

Ejnars timepris er 1.000 kr. ekskl. moms, medmindre en anden timepris er aftalt i tilbuddet. Timeprisen reguleres efter punkt 5.4 og 5.5, og den til enhver tid gældende timepris oplyses skriftligt på anmodning. Arbejde uden for normal arbejdstid og hastearbejde kan faktureres med et tillæg, der aftales på forhånd.

Ejnar kan ved indgåelsen af aftalen og ved væsentligt ændrede forhold hos kunden kræve forudbetaling eller anden rimelig sikkerhed for kommende leverancer og for tredjepartsomkostninger, Ejnar lægger ud for. Stilles sikkerheden ikke inden 10 arbejdsdage efter skriftligt påkrav, kan Ejnar udsætte de berørte leverancer.

Kunden kan ikke tilbageholde betaling eller foretage modregning i Ejnars tilgodehavender, medmindre kundens krav er skriftligt anerkendt af Ejnar eller fastslået ved endelig afgørelse. En indsigelse efter punkt 10.1 fritager ikke kunden for rettidigt at betale den del af fakturaen, indsigelsen ikke angår.

Når kunden har betalt fuldt for en leverance, får kunden en tidsubegrænset, uopsigelig, verdensomspændende og ikke-eksklusiv ret til at bruge, ændre og videreudvikle den kundespecifikke løsning til eget brug, også sammen med andre leverandører. Kildekode, konfiguration og dokumentation udleveres efter punkt 6.3. Der er ingen lock-in. Kunden må ikke videresælge løsningen eller stille den til rådighed for tredjemand som selvstændigt produkt.

Ejnar bevarer rettighederne til sine generelle byggeklodser: frameworks, biblioteker, skabeloner, værktøjer og metoder udviklet før, uafhængigt af eller under opgaven, i det omfang elementet ikke er specifikt for kundens forretning, data eller processer.

Ejnar giver kunden en tidsubegrænset, uopsigelig, verdensomspændende, vederlagsfri og ikke-eksklusiv ret til at bruge, ændre og videreudvikle disse elementer som integreret del af den leverede løsning, herunder sammen med andre leverandører. Retten kan overdrages sammen med løsningen. Kunden må ikke udskille elementerne fra løsningen, videredistribuere dem som selvstændigt produkt eller stille dem til rådighed for tredjemand uden for løsningen.

Kunden ejer sine egne data og det materiale, kunden har leveret. Ved samarbejdets ophør udleverer Ejnar på anmodning kundens data, kildekode og adgange i et almindeligt anvendt format.

Indtil fuld betaling er sket, bevarer Ejnar alle rettigheder til det leverede, hvad enten det er udkast, oplæg eller færdigt produkt. Anvender kunden materialet i strid hermed, forfalder det fulde vederlag til betaling straks. Kunden har indtil fuld betaling en ikke-overdragelig og ikke-eksklusiv ret til at bruge det leverede internt i egen virksomhed. Brugsretten bortfalder ved væsentlig betalingsmisligholdelse, jf. punkt 11.1.

Tredjepartskomponenter, herunder open source, følger deres egne licensvilkår.

Ejnar indestår for, at det leverede efter Ejnars bedste overbevisning ikke krænker tredjemands immaterielle rettigheder. Rejser tredjemand krav herom, underretter kunden Ejnar skriftligt uden ugrundet ophold og overlader håndteringen af kravet til Ejnar, herunder forligsforhandlinger og førelse af en eventuel sag.

Ejnars forpligtelse er efter Ejnars valg at skaffe kunden den nødvendige brugsret, at ændre eller udskifte det krænkende element, eller at ophæve for den berørte del mod tilbagebetaling af det vederlag, kunden har betalt for den. Indeståelsen omfatter ikke krav, der udspringer af kundens materiale eller data, af kundens egne ændringer i løsningen, af brug i strid med aftalen eller af kombination med produkter, Ejnar ikke har leveret. Ejnars ansvar efter dette punkt er begrænset som anført i punkt 9.

AI-baserede løsninger er statistiske og kan give forkerte eller ufuldstændige resultater — også når de er sat rigtigt op. Det kan ikke undgås fuldstændigt.

Kunden er ansvarlig for at have menneskelig kontrol med AI-output, inden det offentliggøres, sendes til tredjepart eller lægges til grund for væsentlige beslutninger. Ejnar er ikke ansvarlig for tab som følge af beslutninger truffet alene på baggrund af AI-output.

Løsningerne må ikke anvendes til fuldautomatiske afgørelser med væsentlig betydning for enkeltpersoner, medmindre det er særskilt aftalt og indrettet hertil.

Ejnar anvender ikke kundens data til træning af generelle AI-modeller og konfigurerer så vidt muligt de anvendte platforme, så leverandøren heller ikke gør det. Ejnar kan ikke garantere for tredjeparters egne vilkår og ændringer heri.

Følsomme personoplysninger, CPR-numre og tilsvarende beskyttede oplysninger må ikke lægges ind i løsningen uden forudgående skriftlig aftale om håndteringen.

Kunden er ansvarlig for, at kundens brug af løsningen overholder den lovgivning, der gælder for kundens branche og anvendelse.

Kunden er idriftsætter af løsningen efter forordning (EU) 2024/1689 om kunstig intelligens og er ansvarlig for sin anvendelse af den, herunder for menneskeligt tilsyn efter punkt 7.2, for instruktion og oplæring af egne brugere, jf. forordningens artikel 4, og for at anvendelsen holder sig inden for de aftalte formål.

Løsningen må ikke anvendes til formål omfattet af forordningens bilag III eller i øvrigt som højrisiko-AI-system, medmindre det er særskilt skriftligt aftalt, prissat og teknisk indrettet hertil. Anvender kunden løsningen i strid med dette punkt, bærer kunden de forpligtelser, anvendelsen udløser, og skadesløsholder Ejnar for krav, bøder og omkostninger som følge heraf.

Påtager Ejnar sig rollen som udbyder efter forordningen, herunder ansvaret for teknisk dokumentation, risikostyring og overensstemmelsesvurdering, sker det alene ved særskilt skriftlig aftale mod særskilt betaling.

Behandler Ejnar personoplysninger på kundens vegne, er kunden dataansvarlig og Ejnar databehandler. Ejnars databehandleraftale er en integreret del af aftalen og accepteres samtidig med disse betingelser. Aftalen er tilgængelig på ejnar.io/databehandleraftale. Kunden er ansvarlig for, at der er et lovligt grundlag for behandlingen, og at de registrerede er oplyst herom.

Begge parter behandler den anden parts fortrolige oplysninger fortroligt. Forpligtelsen gælder under samarbejdet og i 3 år efter aftalens ophør, uanset årsagen hertil. Oplysninger, der har karakter af forretningshemmeligheder, er underlagt tidsubegrænset fortrolighed.

Fortrolighedsforpligtelsen omfatter ikke oplysninger, der er eller bliver offentligt tilgængelige uden brud på aftalen, som modtageren allerede var i besiddelse af eller har udviklet uafhængigt heraf, eller som skal videregives efter lov eller myndighedsafgørelse. Punkt 8.4 og 13.1 berøres ikke af dette punkt.

Ejnar tilstræber sikre integrationer, adgangsstyring og to-faktor-godkendelse i de systemer, Ejnar opsætter. Kunden er ansvarlig for sikkerheden i egne systemer, konti og adgange.

Ejnar kan anvende anonymiserede og aggregerede oplysninger om brugen og driften af de leverede løsninger til at forbedre og videreudvikle sine ydelser. Oplysningerne indeholder ikke kundens fortrolige oplysninger, data eller indhold og kan ikke henføres til kunden.

Ejnar er ansvarlig efter dansk rets almindelige regler med de begrænsninger, der følger nedenfor.

Ejnars samlede erstatningsansvar for den enkelte opgave kan ikke overstige det vederlag, kunden har betalt for netop den opgave. For løbende ydelser opgøres vederlaget som betalingerne for de seneste 12 måneder før det ansvarspådragende forhold. Der skelnes mellem de enkelte ydelser og leverancer. Krav skal gøres gældende senest 12 måneder efter leveringen af den pågældende ydelse.

Ejnars samlede erstatningsansvar over for kunden kan under alle omstændigheder og på tværs af alle opgaver, ydelser og leverancer ikke overstige det vederlag ekskl. moms, kunden har betalt til Ejnar i de 12 måneder, der ligger forud for det ansvarspådragende forhold.

Har kunden på tidspunktet for det ansvarspådragende forhold ikke betalt vederlag til Ejnar for den pågældende opgave, kan Ejnars erstatningsansvar for opgaven ikke overstige 25.000 kr. Har kunden ikke betalt vederlag til Ejnar i de 12 måneder, der ligger forud for det ansvarspådragende forhold, kan Ejnars samlede erstatningsansvar over for kunden på tværs af alle opgaver, ydelser og leverancer i alt ikke overstige 25.000 kr.

Ved opgørelsen af vederlaget efter dette punkt ses bort fra beløb, Ejnar har viderefaktureret for tredjepartsydelser efter punkt 5.3, herunder hosting, licenser, API-kald og forbrug af AI-modeller.

Ejnar er ikke ansvarlig for indirekte tab og følgeskader — herunder driftstab, avancetab, tab af data, tab af goodwill, mistede besparelser eller forgæves afholdte omkostninger. Denne udelukkelse gælder også ved grov uagtsomhed, i det omfang lovgivningen tillader det.

Ejnar er ikke ansvarlig for tab, der skyldes fejl i kundens data eller materiale, kundens egne ændringer i løsningen, brug i strid med aftalen, manglende kontrol af AI-output jf. punkt 7.2, eller forhold hos tredjeparter — herunder nedbrud, ændrede vilkår, ændrede eller udfasede modeller og prisstigninger. Kræver en ændring hos en tredjepart tilpasning af løsningen, udføres arbejdet mod særskilt betaling.

Kunden skadesløsholder Ejnar for krav fra tredjemand, som udspringer af kundens materiale, data eller anvendelse af løsningen.

Ingen af parterne er ansvarlig for manglende opfyldelse som følge af force majeure, herunder krig, naturkatastrofer, strejke, lockout, cyberangreb og væsentlige nedbrud hos underleverandører. Har force majeure varet mere end 60 dage, kan hver part opsige den berørte del af aftalen skriftligt. Kunden betaler i så fald for det arbejde, Ejnar har udført indtil ophøret, og for bindende omkostninger, Ejnar har påtaget sig.

Ansvarsbegrænsningerne gælder ikke ved forsæt eller grov uagtsomhed.

Indsigelser over en faktura skal meddeles skriftligt og konkret senest 14 dage efter fakturadato. Indsigelser over en leverance følger fristerne i punkt 3.6 og 4.4.

Ønsker kunden ændringer eller tilføjelser, aftales omfang, pris og tidsplan skriftligt, inden arbejdet påbegyndes — e-mail er tilstrækkeligt. Arbejde uden for det aftalte omfang faktureres efter Ejnars gældende timepris.

Betaler kunden ikke rettidigt, og bringes forholdet ikke i orden senest 5 arbejdsdage efter skriftligt påkrav, kan Ejnar uden ansvar indstille alt arbejde for kunden — herunder support, drift og adgang til løsninger, Ejnar hoster — eller ophæve aftalen med øjeblikkelig virkning. Det samme gælder ved anden væsentlig misligholdelse.

Ejnar kan ikke tilbageholde kundens egne data og personoplysninger. Udlevering af sådanne data efter punkt 6.3 og efter databehandleraftalens punkt 10.2 kan ikke gøres betinget af betaling. Udlevering af kildekode, konfiguration og dokumentation forudsætter derimod fuld betaling, jf. punkt 6.4. Adgangen til løsningen genetableres uden ugrundet ophold, når betaling er sket.

Ved ophævelse som følge af kundens misligholdelse betaler kunden for allerede udført arbejde og for bindende omkostninger, Ejnar har påtaget sig. For løbende ydelser betaler kunden desuden vederlaget for den periode, ydelsen kunne have været opsagt med sædvanligt varsel efter punkt 12.2.

Kommer kunden under konkurs- eller rekonstruktionsbehandling, standser sin drift eller træder i likvidation eller tvangsopløsning, betragtes det som væsentlig misligholdelse, og Ejnar kan ophæve aftalen med øjeblikkelig virkning.

Er kundens brug af løsningen ulovlig, udgør den en sikkerhedsrisiko eller strider den mod punkt 7, kan Ejnar efter skriftlig underretning suspendere den berørte del af løsningen, indtil forholdet er bragt i orden. Suspensionen berører ikke kundens betalingsforpligtelse, og Ejnar er ikke ansvarlig for kundens tab som følge af en berettiget suspension.

Udviklingsopgaver (fase 01 og 02) løber, indtil den aftalte leverance er leveret. Kunden kan opsige en udviklingsopgave med et varsel på løbende måned + 1 måned. Kunden betaler for det udførte arbejde, for bindende omkostninger, Ejnar har påtaget sig, og for den kapacitet, Ejnar har afsat i varselsperioden, i det omfang kapaciteten ikke med rimeligt varsel kan anvendes til andet arbejde. Afbestilles eller udskydes aftalt kapacitet mindre end 10 arbejdsdage før den aftalte opstart, faktureres 50 % af vederlaget for den berørte periode.

Driftsaftaler (fase 03) løber i en bindingsperiode på 3 måneder fra idriftsættelse. Herefter kan kunden opsige med et varsel på løbende måned + 3 måneder. Er der i aftalen fastsat et konkret overdragelsestidspunkt, hvor kunden selv overtager driften, ophører driftsaftalen dog på det aftalte tidspunkt uden yderligere varsel.

Ejnar kan opsige en driftsaftale med et varsel på løbende måned + 1 måned. Ejnar kan opsige en udviklingsopgave med 30 dages skriftligt varsel, hvis opgaven ikke kan gennemføres som forudsat. Ejnar færdiggør i så fald igangværende arbejde i rimeligt omfang eller overdrager det udførte til kunden, jf. punkt 6.3, og fakturerer alene udført arbejde. Opsigelse sker skriftligt; e-mail er tilstrækkeligt.

Ved ophør udleverer Ejnar kundens data, kildekode og adgange jf. punkt 6.3. Bistand til overdragelse eller migrering ud over dette faktureres efter medgået tid.

Ved ophør overtager kunden selv ansvaret for at holde løsningen og dens tredjepartsafhængigheder opdaterede og sikre.

Ejnar må anvende kundens navn og logo som reference i sin markedsføring, men må ikke offentliggøre fortrolige detaljer, tal eller data fra samarbejdet uden kundens skriftlige samtykke. Ønsker kunden ikke at optræde som reference, meddeles det skriftligt.

Ejnar kan ændre disse betingelser med 30 dages skriftligt varsel for løbende aftaler. Er kunden ikke enig i en væsentlig ændring, kan kunden opsige den løbende aftale til ændringens ikrafttrædelse. For igangværende udviklingsopgaver gælder de betingelser, der var gældende ved aftaleindgåelsen.

Kunden kan ikke overdrage aftalen uden Ejnars skriftlige samtykke, som ikke kan nægtes uden rimelig grund. Ejnar kan overdrage aftalen som led i en virksomhedsoverdragelse.

Ingen af parterne retter i aftaleperioden og i 12 måneder herefter aktiv og målrettet henvendelse til den anden parts medarbejdere, der har været direkte involveret i opgaven, med tilbud om ansættelse eller selvstændigt arbejde. Almindelige stillingsopslag og henvendelser, medarbejderen selv har taget initiativ til, er ikke omfattet. Bestemmelsen begrænser ikke medarbejderens adgang til at tage ansættelse, og der er ikke knyttet betalingsforpligtelser til en ansættelse.

Indgår kunden i aftaleperioden eller inden for 12 måneder herefter aftale direkte med en selvstændig konsulent, Ejnar har anvendt på opgaven, om ydelser af samme karakter, betaler kunden Ejnar et vederlag svarende til tre gange det gennemsnitlige månedlige beløb, Ejnar har faktureret for den pågældendes arbejde på opgaven i de seneste seks måneder før aftaleindgåelsen med kunden, medmindre Ejnar skriftligt har givet afkald herpå.

Aftalen udgør parternes samlede aftale om opgaven. Tidligere tilkendegivelser, oplæg, præsentationer, sandkasser og udkast er ikke bindende, medmindre indholdet er gentaget i aftalen.

Er en bestemmelse i betingelserne ugyldig eller uigennemførlig, berører det ikke de øvrige bestemmelsers gyldighed. Parterne erstatter i så fald bestemmelsen med en lovlig bestemmelse, der i videst muligt omfang afspejler den oprindelige hensigt.

Aftalen og disse betingelser er underlagt dansk ret.

Tvister søges først løst ved dialog mellem parterne. Kan der ikke opnås enighed, afgøres tvisten ved Retten i Odense i første instans.